而在东汉末年的时候，因为中原地区大乱，中原的王朝，也是迅速地失去了，对西南各郡的统治能力，当时被称为南中的大渡河以南的蛮荒之地，各个蛮部首领，开始纷纷趁机壮大各自的势力，在刘备入川，建立蜀国之后，更是趁着刘备的夷陵之败，发动了大规模的叛乱。
其中就以孟获为首，南中各郡（汉朝时期的那八个郡）皆乱，各起事的蛮部首领，纷纷带人打进郡城，诛杀汉朝郡守，企图形成割据之势，接下来就是诸葛亮著名的平定南中，七擒孟获的传奇故事，使得南中地区，再一次回来了汉文化的统治区，没有象西域这样被分离出去。
此后从蜀汉至东晋，南中地区一直都是奉中原王朝为正溯，诸葛亮在七擒孟获之后，南中地区孟氏这些夷人大族的势力大减，而一些长期居住于南中地区的汉人士族，也是开始渐渐地蛮化，就和几百年前庄矫那些本土化的楚人一样，变成了本地士族，其中最有名的，就是爨(音，四声，同窜)氏。
爨氏最早可考的祖先，就是东汉末年的爨习，在东汉时当过建伶县令，在天下大乱时，割据一方（尽管这一方只是一个云南的小县城，跟山大王没两样），后来还曾经见刘备兵败夷陵之时，趁势反叛归顺过东吴，诸葛亮平定南中时这条变色龙再一次投降蜀汉，最后还跟诸葛亮北伐过，马谡兵败街亭之时，这位仁兄还随军出征，回来后也因此被免官，算是爨氏历史上的第一个名人。
此后爨氏就在南中地区落地生根，开枝散叶，这个在中原地区毫不起眼的家族，到了南中地区之后，倒是混是如鱼得水，无论中原王朝如何变换，自蜀汉到晋朝，爨氏均历任南中地区的郡守一职，世袭罔替，而爨氏也渐渐地蛮化，成为本土化的蛮人。
在五胡乱华时期，氐人流民李雄，在四川建立成汉王国，建国之后，成汉不敢去招惹北方那些如狼似虎的胡人，也不敢跟东晋正面对抗，于是派出部队，南侵南中地区（此时已经改名叫了宁州，一般古代地名，越是统治不力，叛乱频繁的地方，越是喜欢叫个宁啊，安啊之类的），爨氏这时候的当主爨琛无法抵挡，于是归降于成汉，被任命为交州（今广西和越南北部）刺史。
当了交州刺史的爨琛，后来也是找到一个机会，趁着交州和宁州的两大家族，霍彪与孟彦内斗之机，出兵击败这两家的势力，更是还把霍彪生擒，献给东晋，自此获得了东晋的支持，在东晋大权臣桓温击灭成汉时，他也当了回还乡团，独霸宁州。
爨氏从此成了整个宁州（南中地区）的独立王国，从东晋到南朝，三百多年的时期，他们的家族在宁州的统治都是稳如泰山，从东晋到南朝，有史记载的二十多个宁州刺史，除了南梁末年的一个徐文盛是到任外，其他全是遥领，实权完全被爨氏所掌握。
一直到了北周时期，南朝势力越来越衰弱，尤其是在北周趁着南梁候景之乱，萧梁宗室间混战不休的当口，出兵占了巴蜀和荆州之后，安稳了几百年的爨氏，终于意识到天下即将再次一统，北方平灭南方的机会可能要到了，于是爨氏的当主爨瓒，趁着数百年来仅有的一个到任的宁州刺史徐文盛带兵勤王，讨伐候景之机，起兵占据州城，投降北周。
由于当时北周的势力，无法进入这一蛮荒之地，于是也只能学东晋和南朝，给爨瓒一个宁州刺史的头衔，继续让他们羁縻统治宁州，还同意爨瓒的两个儿子爨翫和爨震可以继承父亲的宁州，只需要向北周表示名义上的臣服即可。
到了爨瓒死后，爨氏产生了分裂，爨翫与爨震分居西部与东部，爨震控制了滇东黔西一带靠近交州的地区，而爨翫则控制了大渡河以南到滇池的这一片广大区域，分别被称为东西两爨，两家分裂后就成了一个西南版的突厥，仍然是不奉中原号令，建立着自己的独立王国，只不过没有突厥两国那样，能给中原造成巨大损失和危害的麻烦罢了。
直到开皇十一年的时候，灭了南陈后的隋朝，终于有能力腾出手，来解决西南这块四百年的牛皮癣了，就让韦孝宽的侄子，京兆杜陵韦氏的又一员大将韦世冲，出任南宁州总管，带精兵一万入宁州，护送现任御史的梁毗，就任西宁州刺史，把整个宁州一分为几块，分出最南边的一块昆州给爨翫当了刺史。
由于当时入宁州的隋军兵强马壮，装备精良，爨翫和他哥哥爨震，都是不敢动武，而是到了韦世冲的军中表示了降服之意，但爨氏家族的实力，却是并没有受到，任何的军事打击。
而那韦世冲带人入宁州之后，帐下所部的军纪驰坏，其侄子韦伯仁，更是率领军士夺人妻子，抢夺当地蛮人的财物，这也今后的叛乱埋下了伏笔。
······
韩世谔回忆完了，这段有关西南爨氏的历史，也是叹道：“原来是因为这些机会，他们的家族才能趁势反了。”
杨义臣闻言，点了点头，回道：“他们畏于我们隋军的军威，爨翫当年就忍下了这口气，等到韦世冲所部，撤离宁州之时，他就料定中原无力，再在短时间内派大兵入滇，便就扯起反旗，自立为王。”
说完顿了顿，看着韩世谔，又是笑道：“韩将军！从消息送达的日子看，叛乱发生已经有两、三个月左右了，今天上午的朝会，刚刚议定平叛之事，韩将军!你还是早早地作些准备吧，因为陛下今天说了，你可是他的福将啊！”
韩世谔的心中闪过一丝得意，他的嘴上却是谦然道：“我韩世谔能有今天的成就，都是多亏有着陛下跟杨将军的提携，末将永不敢忘。”
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