共和元年，公元616年五月六日清晨，李密在向燕、陈两国派出使者的同时，也开始率领全军后退，准备回身夺回洛口仓。
同时，张仲坚与郑玄应一起发布了向魏军进攻的命令，洛口河边，大战再起。
天空下着小雨，千军万马在雨雾中，飘荡似的若隐若现，战线如同长蛇般蜿蜒动荡。
王玄应率十万江淮军全线出击，亲至前线，江淮军的队伍如同乌云般缓缓逼近，他们的队伍覆盖了整个大地，黑压压的两翼长长地伸展开来，一眼望不到尽头，扬起的尘嚣遮天盖日，“沙沙沙”的脚步声就如同行走在魏军士兵的心头上似的。
一面面蓝色的江淮军军旗、将旗、队旗猎猎飘扬。战旗之下，江淮军在前一仗中大显身手的江淮排朔军步兵方阵，排成整齐的阵列，踏着整齐的步伐，坚举着如林的排槊，隆隆的向着魏军阵线展开梯形进攻阵形。
巨大的梯形步兵大阵的两翼，是护卫着步兵阵两翼，跟着缓步前进的江淮轻骑兵。千军万马，连辔而行。
魏军背靠邙山结阵，李密一身紫色的明光宝铠，头戴飘着紫色盔缨的兜鏖，跨下一匹枣红色高大战马，手执一汪秋水长剑，肃立前阵。
缓缓逼来的江淮军如同一座沉重压来的大山，让前几日刚大败于江淮军的魏军士卒们面色发白，手心发汗。
李密唰的拨出长剑，执剑在手，跃马上前，大声叫道，“跳梁小丑，也敢出来嚣张！”昨夜经过一夜的紧急商议，魏军上下已经定下了联结燕、陈，把他们也全拉到中原战场上的计策。
不过虽然使者已经派出，不过他们却不能坐等援军的到来。洛口十万魏军，却只剩下三天的粮食，魏军等不起。而且魏军只有夺回洛口，才能重夺回粮草，并且与其它几路兵马汇合。
计策定下，实行起来却不容易。魏军刚刚败于江淮军之手，想从他们眼皮底下轻松撤回洛口仓并不是件容易的事情。原本房玄藻提议趁夜悄悄撤军，不过却被李密否决了。两军相距不过数里之地，魏营十万兵马要想晚上悄无声息的撤离怎么可能？特别是军中还有许多的士卒晚上都有夜盲之证，目不能视。
而且魏军新败，此时撤军，必然是人心惶惶。万一被江淮军发现，对方选精锐轻骑来袭，一不小心就会造成魏军混乱，甚至引起灾难性的溃逃。
李密心中明白，虽然离洛口仓也不过几十里路，可要想撤回去，却得拿出拼死果决之心才行。唯有在邙山下与江淮军再打一起硬仗，击败江淮军，并挫其士气，自己才能回师洛口仓。
而且李密这些天已经与部下们仔细的参详过那日与江淮军交战的过程，对于那日的失败也已经总结了一些经验出来。在魏军看来，那次失败，一来是因为魏军有些轻敌，只以为河北军只有五六万人。二来又觉得占据地利，却不料江淮军抢滩登陆，虽然形势不利，可江淮军却也正因此背水一战，反而人人都有拼死之心。再加上江淮军将原本一直隐藏的王牌突然出手，才会打魏军一个措手不及。特别是江淮军的那支重骑兵，是那一战失败的关健。
针对此，李密这次在背对邙山结阵，俯冲对敌，占据地利。且后有邙山为屏，魏军的后背也十分安全，可全心对敌。再加上，有了上次轻敌的教训，李密相信这次没有哪个将士会再小看江淮军。而江淮军最犀利的重骑，他也早有对策。
李密阵前慷慨激昂的大喊道，“弟兄们，当初王世充那个胡人都被咱们打的丢盔弃甲，逃到河东去了。如今，难道我们还会怕他那毛还没长齐的小崽子吗？”
“弟兄们，前日王玄应小崽子给我们玩阴的，阴了我们一回，这次，咱们要在这堂堂正正的击败他们。我们要让他们知道，那些江淮水乡里长大的软脚虾，还是回家打鱼去吧，中原不是他们能呆的地方！”
“弟兄们，对面只不过是十万江淮军，陈破军都早知道咱们魏军的厉害，躲避锋芒去了，区区陈破军的十万走狗，我们又有何可惧？当初杨广派了那么多的官军来围剿，最后胜的又是谁？”
李密的阵前喊话很有效果，随着他一句句的大喊，魏军的士气不断高涨。
“弟兄们，天黑之前，彻底歼灭王家的小崽子，战后每个首级换土地百亩！有生擒王玄应者，赏钱万贯，赐万户侯！”
重赏之下，必有勇夫。
李密三军面前，开出如此厚重的赏赐，一下子将所有魏军的士气彻底点燃。魏军阵中，十万魏军纷纷拿击打着手中的兵器盔甲，发出一阵阵的吼声。十万魏军，热血沸腾，气势如虎。
魏军的喧嚣似乎也压制住了江淮军，十万江淮军依然在缓缓推进，但却看不到那种狂热的士气。
两军相距不到两百步，江淮军率先发起了攻击。
冒着迎面的风雪，十五万半兽人、蛇族联军开始缓慢地向
前沿移动，无数披着明光铠甲喘着粗气的江淮排槊兵高举着步槊、盾牌。轻骑兵们则不停的踢打着马腹，保持着与步兵阵的步调，他们一边挥舞着骑枪，一边嚷嚷着：“江淮军必胜！”、“郑王必胜！”，声音惊天动地。黑压压的队列如同潮水似地涌向魏军的阵头，鼓声滚动，号角齐鸣，士兵们仿佛是去赶着大集。
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