曹操下令围捕伏氏，伏皇后躲藏在宫室内夹层中被揪出，伏后父女俩被处死。曹操不知伏氏同谋者多少，将伏氏、穆顺等宗族满门抄斩，惨无人道。曹操女曹贵人晋封为正宫皇后，献帝不得不从。曹操掌握大权，于是有称霸之心，准备出征。
曹操与众官计议己定，决定先取汉中，再乘胜取蜀。于是起兵西征。
却说曹军方到汉中阳平关，前部先锋夏侯渊、张郃得知敌方已有防备，离关十五里下寨。夜晚，敌军袭营，曹军大败。曹操责备先锋官大意，至有此败，于是自为前队，见该地方果然山势险恶，林木丛杂，杀机四伏，疑有伏兵。曹操说这鬼地方早知如此险峻，必不西征到这里来。
曹操与许褚、徐晃二将去侦察敌营，却被敌军发现，追杀过来！被许褚二将打退。双方僵持停战了数十日。
曹操忽想出一计，诈称退兵，敌军追来，曹操一面令夏侯渊、张郃二将偷袭敌营得手，张鲁军大败。
曹操一举夺取东川，主簿官司马懿建议乘胜攻打刘备，曹操不同意，按兵不动。
西川刘备这边的军民听说曹军攻陷东川，人心惶惶，担心西川也难保。诸葛亮为了转移曹操的进攻，只好派人去见东吴孙权，谈判提出今合肥曹营空虚，孙权若同意去攻打合肥，使曹操撤军回防，待蜀军夺占东川，即交还荆州。孙权见是有利可图，答应了诸葛亮，出兵攻打合肥曹军。
孙权先攻夺了合肥附近的小城皖城，再来乘胜进攻合肥。
皖城的曹军败将张辽逃回到合肥，正无计可施，忽接到曹操派人送来“锦囊妙计”，上写曰：“贼来乃发”，兵临城下即可启阅。
忽报孙权领十万大军来攻合肥，张辽急启阅曹操锦囊妙计，上面写：若敌军至，张、李二将军出战，乐将军守城。
张辽依计行事，安排军马迎战。孙权大军压境，志在必胜。却全不知张辽早已安排下天罗地网，孙权惨遭伏击，几乎金军覆灭！孙权大败，他单骑脱险逃回。
再说曹操亲领军四十万来救合肥，孙权一面设置伏兵，一面安排人马在江岸来回巡哨。
大将凌统与甘宁争夺头功，甘宁夜袭曹营小胜，孙权称赞他英勇。凌统也要求与敌将张辽决胜负，与张辽大战五十合，未分胜负。
敌将曹休放暗箭射中凌统战马，凌统落马倒地！敌将乐进跃马持枪直取凌统，被甘宁一箭射中乐进面门，救起凌统。凌统感谢甘宁救命之恩，二将结为生死之交，一心杀敌立功。
曹军也救起乐进回营疗伤，双方暂且停战。
翌日，曹操兵分五路进攻在濡须的孙权，孙权抵敌不住，损兵折将，大败拒守。
一个月后，孙权手下的张昭对孙权道：“目前形势敌众我寡，于我军不利，宜谈判求和。”
孙权于是派遣使者去曹营谈判求和，许诺进贡给曹操。曹操见急难取胜，于是接受了孙权的请求，双方各自收军。
闲来无事，曹操封为魏王。一日，仙翁左慈下凡，捉弄曹操一番，曹操气极病倒，服药未愈，反复无常。
曹将张郃侵犯巴西城，守将张飞与张郃展开激战，张郃大败，退守瓦口关。诸葛亮又设计大破张郃，张郃大败而逃，逃去定军山夏侯渊那里去了。
刘备乘胜追击，径取关中定军山。为保汉中，曹操亲领四十万大军而来。
曹操兵出潼关，途经一片树林，得知这里地名蓝田，这里有已故文官、学者蔡邕的庄园，他的女儿，女诗人蔡琰，字文姬与丈夫生活在此地，曹操于是顺道登门造访。
蔡文姬是当时著名的女诗人，博学多才，却红颜薄命，生活遭遇坎坷，早年丧夫，曾因战乱遭董卓所掳，流落到北方南凶奴，成了凶奴人之妻，生有二个儿子，在那里孤独无助。后来曹操平定北方，用重金把她赎回，后嫁于家乡人董祀为妻，回到正常生活。其传世之作主要有《悲愤诗》和《胡笳十八拍》等，思想艺术价值很高，载入史册。
曹操令军马先行，自引近侍百余骑，来到蔡邕庄前下马。蔡文姬丈夫在外为官，所以这天没有在家。
蔡文姬迎曹操进来，礼毕，曹操过问了一下蔡文姬生活近况，表示关怀。一会因曹操看见墙上挂着一幅碑文图轴，仔细欣赏，问蔡文姬画中典故。蔡文姬叙述说，画中是汉和帝时曹娥之碑，说的是因曹娥十四岁那年，她的父亲曹吁在端午节这天，不幸因在船上醉舞坠入江中溺亡，曹娥绕江哭了七天七夜，跳入江中负其父之尸上岸，当地人安葬其父于江边。曹娥因此被表为孝女，文人作碑以记其事。
因曹操又发现蔡邕书写八个字于画的后背，曰：“黄绢幼妇，外孙虀臼”。曹操不解其意，问蔡文姬，她也竟称不知。一会曹操告别蔡文姬，路上想起蔡邕书写的那八字，问主簿杨修这八个字的意思是什么。杨修回答那是隐语，解为“绝妙好辞”。曹操听了杨修的解释后，方恍然大悟，称赞杨修思维敏捷。
且说刘备由黄忠去攻打定军山，夏侯渊居高临下拒守，使黄忠久攻不下，双方形成僵持局面。
曹军抵达南郑，守将曹洪迎接大军入城。曹洪向曹操汇报说，夏侯渊坚守不出战，双方正在僵持阶段。曹操于是写信派人送去给夏侯渊，提醒他要刚柔相济，该出击时就要出击。夏侯渊接阅曹操的来信，于是去向黄忠挑战。
黄忠的部将陈式接受挑战，率一千军马出阵，岂料中了曹军伏击，陈式被擒。黄忠慌与副将法正商议，决定采用“步步为营”计破曹军。
黄忠拔寨前进，步步为营，即每前进不远设置一军营，住几天又向前移进。夏侯渊命部将夏侯尚率一千人马去攻营，被黄忠擒获过去。夏侯渊提出用陈式交换夏侯尚，待交换人的时候，夏侯尚将回到阵前时，被黄忠一箭射死！黄忠又在夜晚偷袭，占领了定军山对面的山头。夏侯渊忍无可忍，出阵来战黄忠，被黄忠杀死，夺取了定军山。
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