1944年9月，山下调任菲律宾第14方面军司令官。10月，山下到马尼拉就职，司令部设在马尼拉郊外约10公里的佛特·麻勤累基地。山下的任务是负责菲律宾全岛
的防务，指挥第14方面军在菲律宾与美军作战。当时第14方面军兵力为9个师团3个旅团，约23万人。
10月10日，麦克阿瑟指挥美中军队共计20万人向莱特岛反攻。
这时，美国完全掌握了制海权、制空权。日军的国内补给线被切断，粮食弹药奇缺，山下只好率领所属各部坚守吕宋岛。山下发明一种抗击美军登陆使用的反坦
克武器，这种武器是一种在细长圆筒里装有炸药的地雷，称“山下地雷”。山下决心“独立抗战，永久抗战”。
不过，麦克阿瑟已下定决心解决菲律宾问题，当年，他是在菲律宾被日本人赶走的，现在，他又杀回来了，麦克阿瑟完成了自己的夙愿，他要重新夺取菲律宾！
10月31日，美军一个师与中国一个师在八打雁地区登陆。进入11月以后，日军很快就只有招架之势了。中美盟军，开始向着马尼拉挺进。
太平洋战场上，日军只有招架之功，而无还手之力，这让日军只好从本土抽调兵力加入太平洋战场，如此一来，就没有更多的兵力调往中国东北，而且，在日军
大本营看来，百万关东军，与中**队，还是有一拼之力的，并不那么急切的需要国内的增援。
此时，中国的军队已进行了改编，由李学坤任总司令，白长官为参谋长。
参加山海关作战的有第一机械化集团军，由原二十五集团军改编而成，总司令孙景福，下辖谢尔曼坦克与百夫长坦克一千辆，灰狗式装甲车一千辆，士兵二十万
，全美械装备，这个集团军，也是整个中**队中战斗力最强的主力部队，总计二十五万人。
第二机械化集团军，由第七十四军与第十八军合并而成，总司令王耀武，部队拥有坦克七百辆，灰狗式战车一千辆。全美械装备，总兵力二十万人。（由于战争
的损耗，所以，美国援助中国的三千辆坦克，只剩下了两千余辆，不过，后继的坦克正在陆续运来。）
第一摩托化集团军，由原新四军与第五军，第十军合并而成，总司令栗x，栗将军是战术大师，本来方先觉等人并不服气，但几次战棋推演，栗将军展现出了自身
的能力，终于得到了所有高级将领的认可。
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