初平元年，公元190年正月，各地群雄起兵，打出讨董的旗号。
当中包括：勃海太守袁绍、后将军袁术、冀州牧韩馥、豫州刺史孔伷、兖州刺史刘岱、河内太守王匡、陈留太守张邈、广陵太守张超、东郡太守桥瑁、山阳太守袁遗、济北相鲍信。
当时袁绍与王匡屯兵河内，张杨亦率数千人投靠。
张邈、刘岱、桥瑁、袁遗与鲍信屯兵酸枣，曹操则属于张邈军下。
袁术屯兵鲁阳，孙坚从长沙赶往与袁术会合；孔伷屯兵颍川；韩馥则留在邺城，给与联军军粮。
各群雄都推举袁绍为盟主，而后袁绍自号车骑将军，其他人都有被假授官号。
面对关东军的势力，董卓大为震惊。
董卓为了断绝诸侯，重新让废帝刘辩继位的心思，便让李儒在癸酉日，鸩杀了废帝刘辩。
而后又与众臣议论，要发大军对抗关东军，但被郑泰劝阻。
后来李儒提议迁都到关中的长安，杨彪、黄琬一再劝阻，被董卓在二月乙亥日以因灾异免去黄琬、杨彪等的职务。
伍琼、周毖仍认为不能迁都，董卓便以向敌通讯之罪，而杀死了当初举荐袁绍、刘岱等升官的周毖与伍琼等。
但迁都一事并没有停止，在丁亥日开始，董卓以车驾先送献帝西迁。
卓又以步兵、骑兵逼徙洛阳数百万人到长安。百姓被人踩死、被马踏死、饥饿而死、遭抢劫而被杀的堆满道路。
董卓则留在洛阳毕圭苑，下令捉拿富翁，以罪名将他们杀害，没收财产，死者不计其数。又派吕布掘开先帝帝陵，及公卿以下的冢墓，没收内里的珍宝。
最后董卓更是下令，放火烧了洛阳宫庙、官府、居家，洛阳二百里内，建筑物全毁，鸡犬不留，董卓便留守在洛阳圬附近。
三月乙巳日，献帝到达长安，因董卓未到，便以王允辅政。而董卓在戊午日，因袁绍起兵而杀了其叔父袁隗、袁基及家人，涉及五十多人，包括婴孩、妇女。
其实，一开始的董卓试图拉拢士人，得到他们的支持。但是诸侯讨董，却让董卓的这种梦想破碎。
抛开投奔曹操的张扬，以及后来投奔袁术的孙坚以外。十一路诸侯，其中袁绍、韩馥、刘岱、孔伷、张邈、曹操等人都被董卓封过官，拉拢过。
但是这些被他拉拢的人，最后都起兵讨伐他，董卓又怎能不生气？
所以暴怒之下的董卓，才会冒天下之大不韪，将四世三公的袁氏一门，尽数诛杀。
可以说，董卓的如此行事，完全将自己推到了世家大族的对立面，再也没有了缓和的余地。
董卓虽然迁都逃跑，联军仍畏惧董卓军强盛，所以不愿出兵。
只有曹操认为既然起兵讨董，就应有所行动。所以便率兵向西，准备进驻成皋，张邈亦派卫兹领兵随军。
曹操军到荥阳汴水时，遇上董卓大将徐荣。双方交战，曹军因兵少不利，曹操更被箭射中，坐骑也受伤。
曹操堂弟曹洪将马给了曹操，曹操不接受，曹洪便说：“天下可无洪，不可无君！”
曹洪便让曹操上马，自己徒步追从，趁夜逃走。
而徐荣见力战了一日，酸枣又不容易攻打，便率领兵马回去。
曹操回到酸枣后，见联军虽有十多万人，但每日都只在设宴聚会，不图进取，曹操十分不满。
于是曹操便向他们进计：只要袁绍领河内兵到孟津，酸枣将领进驻成皋，占据敖仓，在轘辕、太谷建立营塞，控制险要。
袁术则由南阳到丹、析，入武关偷袭关中，那时形势便可大定。
又认为，如果只是在此不图进取，只会失去天下名望，招来耻辱。
但张邈等人不听曹操的话，曹操心中恼怒，便带夏侯惇等人到扬州，募得四千余丹阳精兵，准备再次攻打董卓。
却不想，曹操带兵到达龙亢的时候，士兵背井离乡，不愿与董卓作战，就发生了叛乱。
这场叛乱，使得曹操都差点死在军营之中。幸好夏侯惇骁勇善哉，拼命保护着曹操杀出大营。
曹操不得已，只得前去投奔袁绍。
另一方面，孙坚由长沙北上，杀了荆州刺史王睿和南阳太守张咨后，终于与袁术会合，被表为破虏将军、领豫州刺史，部属袁术，准备北攻。
冬天，孙坚派长史公仇称回州督促军粮，于城门东外设帐幔，邀请官属为仇称设宴送行。
刚好董卓军数万步、骑突然出现，但孙坚仍在行酒令、谈笑自若，整顿部曲，命他们不可妄动。
后来董军骑兵渐到，孙坚才起来，徐徐率军入城，对他们说：“我所以不立即起来走避，是怕士兵互相争先，令各人反而不能入城。”
董卓军见孙军整齐，不敢攻打而归还。
后来孙坚改屯梁东，而董卓派徐荣、李蒙四出虏掠，与孙坚在梁县发生遭遇战，孙军大败，孙坚与数十骑突围而走。
因为孙坚喜欢用红色的头巾，被董军认出，便脱下来给了近将祖茂戴上，引开徐荣军骑兵，孙坚则由小路逃出。
祖茂被敌军追得困迫，便下马将头巾放在一条烧过的柱上，自己则隐藏在草堆中。
骑兵看见头巾，以为是孙坚，便将头巾重重围绕，到近看才发现是柱，便离去。
孙军大多兵将被俘，更以残酷手段所杀，如颍川太守李旻就被烹死，其他士卒则以布缠裹，吊起倒立到地，用热油灌杀。
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