中平二年四月十一日，曹操率军攻巨野。
此次出征，曹操善纳郭嘉、戏志才之言，一路扫灭吕布在兖州的势力，吕布猛则猛亦，陈宫亦有谋，但终究挡不住曹操徐徐进逼的大军。
与此同时，陈宫向吕布进言，联合陈留太守张邈、河内太守张杨一同抵御曹操。
当初吕布杀出洛阳之后率军先投的是袁术。
袁术初时对吕布以礼相待，因为吕布杀了董卓，报了袁家血海深仇，也算是有恩与袁家。
不想当年腊月严冬，吕布军中少粮，将士有多饿毙者。
不得已之下，吕布放纵麾下士兵抢劫百姓财物米粮，为此，与袁术闹得很不愉快。
见袁术对自己的态度越来越差，吕布知道自己再难在此存身，不得不向袁术请辞，去投奔身为河内太守的同乡张杨。
张杨忠于皇室、又兼义气，待吕布甚好。
对吕布好没事，关键是这人对吕布太好了，弄得吕布心中疑虑重重，深怕张杨对自己发难。
而且，吕布发现张扬的部下中，不止一个对自己心怀敌视，心中更是疑虑。
于是，吕布有一次在宴席上对张杨说道，“朝廷悬赏捉拿我，捉到活的我，赏金大于捉到死的我。你与其杀了我送我的头去，不如把我捆起来送去。”
不知是张杨幽默还是他实在太厚道了，他没有说“我不会出卖你”的话，却只是一本正经地点头对吕布说道，“你的话很对！”
吕布被张杨这一句话惊得出了一身冷汗，终日坐立不安，只好一走了之。
思来思去，吕布还是带领着部下向东投奔袁绍去了。
初时袁绍得知吕布来投，欣喜若狂，厚待与他，更将一郡县与了吕布，让其驻兵。
其后，袁绍谋士田丰对进言说道，“主公，吕布者，虎狼也！若是让其成了气候，其必反扑！”
袁绍心中犹豫，用书信试探吕布。
不日便哟吕布回复至，信中直称袁绍表字，袁绍气怒，欲杀吕布。
谋士田丰又进言道，“主公，如此不妥，若是杀了此人，岂不叫天下欲投主公之人寒心？”
袁绍听罢大惊，向田丰问策。
田丰深思一刻说道，“不若假借圣名命吕布为司隶校尉，于半路杀之！”
袁绍点头允了田丰之言，书信一封让吕布赴职，更派了数千精锐‘护送’。
吕布初时心中大喜，但是身边张辽却看着那些袁绍派来护卫吕布的精锐说道，“我等亦有军，岂让其护送也？此必有诈！”
吕布大惊，买通袁绍身边之人，得袁绍欲杀自己消息，连夜带着两万余并州精兵出走。
袁绍兵多将广，粮草堆积如山，吕布不想因此触怒袁绍。
得知吕布星夜引兵离开，袁绍无奈作罢。
如今吕布算是想明白了，今天恐怕只有张杨是真心待他，于是又复投张杨，而张杨这个老实人也没有计较吕布上次的不告而别，再度收留了吕布。
不久后曹操为报父仇兴兵讨伐陶谦，只留江哲、荀攸、程昱等一干人等，曹操麾下东郡太守陈宫不满曹操重用寒门子弟，懈怠与世家，力邀张杨趁曹操后方空虚，攻之。
张杨本无图霸之心，但是吕布往来奔波数月，心中思定，欲寻一处安身，于是张杨赠吕布一万兵，让其取兖州安身。
除开张杨之外，吕布在逃亡奔走之时，又识得一位好友，陈留太守张邈！
张邈亦属曹操麾下，当日曹操好友鲍信力主曹操为兖州刺史，张邈见曹操军士熊武，不敢造次。
同为曹操麾下，陈宫与张邈也有数面之缘，听吕布之言后便前去说服张邈。
张邈本就是恨袁绍、怕曹操、亲吕布，心中犹豫，陈宫便言豫州刺史郭贡亦有攻曹之心，张邈一听，便反了曹操。
三路大军汇成两路，当真是声势浩大，但是陈宫万万没有想到，先是范城太守程昱识破了陈宫假道伐虢之计，以两万曹兵死死守住范城、东阿与鄄城三县。
更令陈宫没有想到的是，吕布、郭贡三万联军竟是攻不下那个寒门子弟江哲守卫的许昌，以三万击一万，竟是落得个全军覆没的局面。
曹操得知许昌兖州有难，星夜挥军救援，又得麾下谋士之计，令夏侯渊取了东郡，为东郡太守。
另外因吕布一怒之下杀了郭贡，豫州数郡溃乱，曹操当即下令，令曹仁转道图豫州，收了那数郡之地。
如此一来，曹操坐拥豫州、兖州半境，不少谋士武将争相投效，实力渐渐壮大。
而吕布也是如此，死死占据兖州半境不肯放口，招兵买马扩充实力。
如今的兖州就是曹操心中的一根刺，这兖州本就是旧日好友身前表奏自己所得，如今失了一半，曹操岂能不怒？
但是令曹操深感庆幸的是，如今自己麾下有一帮奇才相助，那旧日洛阳至交江哲江守义更是了不得，自己讨伐许昌短短半年间，竟将许昌治理得井井有条。
城池扩建不说，财物米粮更是堆积如山，当时曹操便有了图吕布之心。
只是当时闻天子想招，曹操不得空闲罢了。
如今天子已在许昌，许昌更是有江哲、荀彧、程昱三人守护，曹操还有何不放心的？
连接三四月的征战，曹操得郭嘉、戏志才鼎立相助，打地吕布仅剩最后一地，巨野！
一边是曹操五万精兵，另外一边则是张邈、张杨、吕布四万联军。
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