麦克拉斯基带着三十多架SBD向西北方向飞行了大约7分钟，在即将接近十点的时候，他发现波光粼粼的湛蓝色海面上有一道军舰行驶后留下的长长白色尾迹。
麦克拉斯基赶紧抓起望远镜，沿着这条航迹观察，很快便发现了一艘军舰——“应该是一艘巡洋舰！”麦克拉斯基当时言之凿凿的表示——这艘“巡洋舰”正朝北方疾驶而去。
“它的速度很快，尖锐的船头劈开波浪溅起大量的水花，我猜它一定是急着去同友舰汇合……既然如此，我何不跟上去呢？说不定这只掉队的小财狼能带我找到整个狼群呢！”
因此麦克拉斯基决定将航向由西北改为正北，而他并不知道跟踪的那艘巡洋舰其实是岚号驱逐舰，之前它忙着向发现了南云忠一的美国魟鱼号潜艇投放深水炸弹，因此掉了队。
十分钟之后，麦克拉斯基松了口气，因为大片的日本舰船出现在了他的视野当中。不过他也面临一个麻烦的问题——燃油告急。刚刚飞到日本护航船只外围时，托尼.施耐德海军少尉的SBD就油料耗尽，只能放弃攻击转而向南飞，最后迫降在了海上。可怜的少尉和机枪手在救生筏上过了三天才被SPY救起。
不光是燃油，氧气也成了问题。埃德温.克洛德海军少尉就报告氧气用完，摆在VB-6中队长贝斯特海军上尉面前有两个选择，一个是同意氧气耗尽的飞机返航，但是这存在一个问题。
不光是减少了攻击波的攻击强度，更重要的是只有他的VB-6中队携带了1000磅炸弹，其他中队的SBD因为起飞更早，那时候因为甲板上密密麻麻的摆满了飞机，从而没有安装1000磅炸弹的空间，只能装500磅重的航弹。1000磅炸弹和500磅炸弹的威力差距就不用说了，对大型军舰还是前者的破坏力更给力。
所以经过一番思考之后，贝斯特上尉没有同意克洛德的返航请求，而是命令整个中队跟他一起下降到一万五千英尺（五千米的样子）。这个高度不需要额外吸入氧气。不过氧气的问题是解决了，但是这么做无疑又造成了另外两个问题。
第一，贝斯特的机群不但比麦克拉斯基飞得低，而且还跑到了麦克拉斯基前面，这样一来他和麦克拉斯基的联系和配合几乎就不存在。这也造成后来麦克拉斯基命令贝斯特根本就没有收到。
其次。降低了飞行高度对俯冲轰炸机投弹的影响还是比较大的，这导致贝斯特的中队俯冲得没有那么快，投下的炸弹动能也偏低，自然的杀伤力也降低了。
这时，南云忠一的航母还没有摆开整齐的阵势，由于之前向东北方向做了两次舰靠舰转弯，赤城号和加贺号处于西南，苍龙号略偏东北，飞龙号也在东北，但是离得比较远（所以没被美机发现）。当VB-6和VS-6两个中队从西南方飞来时，首先被发现的就是加贺号和赤城号。
贝斯特让他的中队兵分三路，从正面、右侧和左侧实施对加贺号的攻击，这样将使敌航空母舰处于被夹击的状态，这可以分散它的对空火力。这样的安排似乎不错，但是前面说了，贝斯特同麦克拉斯基失去了联络，他并没有听到麦克拉斯基的命令。当时麦克拉斯基命令贝斯特攻击赤城号，而不是他瞄准的加贺号。
从这一点也能看出，当时美军的攻击组织还是很混乱的。而这种混乱才刚刚开始！为什么这么说呢？因为就在麦克拉斯基和贝斯特准确俯冲投弹的时候，红海军的Ro-2攻击集群几乎在同一时间抵达了战场，并立刻也发起了攻击！
可能有同志要问了，按照航程和起飞时间计算，红海军怎么来得这么晚？原因有两个，第一个是本来红海军的攻击距离就比较远，自然的需要更多的时间。第二个则是因为超低空飞行，半路上机群迷路了，在错误的地点兜了一个圈子才耽误了不少时间。
不过这也不是完全没有意义的，因为红海军的Ro-2编队几乎飞到了日军舰队的后面（西北方向），所以他们从那个方向杀出来的时候，连日本人都感到莫名其妙和措手不及。
当时战场上空日本大部分零战集中在低空，而且在舰队的东南方向活动（猎杀TBD），根本就顾不上保护舰队的菊花，所以Ro-2机群是轻轻松松的就突入了南云舰队的内圈，还从容的整理好了队形，准备按部就班的开始打靶。
所以几乎在同一时间，两个庞大的机群就撞了个满怀，两拨飞行员都是猝不及防，顿时天空就开了锅！
当然，日本人也比美国人和俄国人强不到哪里去，说实话他们更加惊讶，因为他们完全想不通怎么会有敌机从舰队后方杀出来，而且看这些敌机不像是美国人的单引擎战斗机和攻击机，反而像是双引擎轰炸机。
更关键的是，这种刷着白五星的轰炸机他们从来就没有见过，难道是美畜的新型双发中型轰炸机？源田实当时就认为这可能是从中途岛起飞的B-26。所以他还不是特别的担心：“B-26只能中高空水平轰炸，这对舰队的威胁不是特别大，唯一让我感到忧虑的是，它们投下的大量炸弹将扰乱舰队的防空队形，恐怕会给其他鱼雷机制造机会。”
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