1944年6月6日，日军占领衡阳机场，距离此地三百六十公里的桂林市，人心惶惶。第二天，桂林发布疏散令，要求所有居民限期离开城市，私自留市内者“以汉奸论”。
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抗战全面爆发后，桂林便成为中国人暂时避难的后方，大量学校和知识分子聚集桂林，特别是香港沦陷后，一批批文化人逃往桂林，仅迁到桂林的文化团体就有数十个，文化人更是数以千计，其中闻名全国的就有二百多人，如郭沫若、李四光、柳亚子、茅盾、夏衍、田汉、巴金、欧阳予倩、陶行知、范长江、徐悲鸿、千家驹、薛暮桥、梁漱溟等。他们中有文学家、戏剧家、音乐家、画家、新闻工作者、科学家、教授等，著名的文人学者之多，超过全国任何一个城市，桂林成为中国南部抗战大后方的“文化城”。广西省会又从南宁迁至桂林，更使桂林成为广西乃至华南的中心。伤兵难民也大量拥入，豫湘桂战役前，桂林人口竟达到了六十万。
日军近在咫尺，这座以山水甲天下的美丽城市，顿时陷入空前混乱。逃命要紧，人们争先恐后，拼命挤上漓江的小船，或拥入开往柳州的火车，或徒步行走，踏上漫漫逃亡之路，去往一个生死未卜之地。有人在逃难中写下这样一首诗，记下当时的“盛况”：“一声疏散满城空，猿鹤虫沙浩劫同。黔首流离歧路上，妇童泣窜乱山中。月华霞照漓江北，烽火延烧桂岭红。太息黎民数十万，凄然各自去匆匆。”
战前的桂林城
幸好，衡阳守军拼死抵抗，日军陷入鏖战。
桂林的城防由军委会副总参谋长白崇禧亲自设计和布防。一开始受到衡阳保卫战的鼓励，他决定以军队主力坚守桂林和柳州。有“小诸葛”之称的白崇禧积极调兵遣将，期望能一展诸葛之雄风。正如桂林《大公报》在停刊日发表的《敬告读者》一文所说：“桂林的山水，是多么秀丽，多么迷人！我们相信，八桂健儿，必将努力保住她的圣洁。”
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这年8月，桂军“少壮派”阚维雍正带领他的第一三一师，从钦州驻地日夜兼程徒步赶往桂林。因大战来临，诸多部队都调往前方，没车可乘，阚维雍带头步行，两天急行军下来，穿草鞋的双脚都溃烂了。师部文书劝他骑马，他厉声批评说：“我是一师之长，我不带头行军，怎么行！我若骑马，那么团长、营长、连长呢？当官的都骑马，那么士兵呢！”他一直坚持与士兵徒步行军，直到桂林。
阚维雍在军中享有“儒将”的美誉。他虽是广西讲武学堂毕业生，但琴棋书画、吹拉弹唱都有一手，且文笔流利，曾撰写《天下危注意将论》一文，其中写道：“强国者兵，强兵者将，国无兵则失其所以为国，兵无将则失其所以为兵。是国无兵不可也，兵无将尤不可也，故国之大无可用之兵必亡，兵虽众无统御之将必败。”见解独到，阐述精辟，受到白崇禧的赏识并嘉奖。他还自学了日语、英语和越语，达到能会话、会翻译的水平，并编写了小册子《越语入门》，辅导部属学习越语，以备作战之用。
阚维雍
日军占领衡阳后，第四十师团和第五十八师团马不停蹄地进攻广西，妄图打开重庆的后大门。位于广西东北部的全州县有“桂北门户”之称，被认为是防守桂林的关键处所。但是，全州城为一片盆地，也没预先设置好军事工程，极不利于防守。倒是在全州北部三十公里处的黄沙河，地形良好，有利于防御。第四战区司令官张发奎将黄沙河确定为重要的防御地带，交由中央军第九十三军驻扎防守。9月，日军开始正面进攻黄沙河，但第九十三军仅仅战斗了十分钟，就自行后退，军长陈牧农更加惊慌失措，急向大溶江方向逃命。日军第十三师团第一〇四联队第一大队第二中队冲入全州县，第九十三军此刻已全面撤退，并放火焚烧粮食以及军火。
全州县失守，广西北大门洞开。日军从两个方向逼近桂林。而此时，白崇禧死守桂林的决心也发生动摇，因世界反法西斯战场大局已定，保存实力为上。他突然决定，将与自己有裙带关系的第一七五师和第一八八师撤出桂林城，做“外围之机动防守”。这样留守桂林的部队仅为两个师一个团又两个营，总兵力约两万人，其中还包括三分之一左右的新兵，兵力捉襟见肘，与咄咄逼人、气势汹汹、兵强马壮的日军相比，实无丝毫胜算。
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阚维雍的第一三一师成为守城主力。大兵压城，防守兵力绵薄，阚维雍做好了与桂林城共存亡的准备。10月4日，他给妻子去信交代后事：“咏棠贤妻：在柳别后未通信，甚为挂念。我在桂一切情形均详述于致均任兄函中，想已阅悉。此次保卫桂林大会战，不日即可开幕。此战关系重大，我得率师参加，正感荣幸，不成功，便成仁，总要与日寇大厮杀一场也。汝带一群儿女避居融县，战端一开，通信已成问题，接济不容易，我已另函均任兄就近关照。家无积余，用度极力节省，如何寒苦，亦当忍受。抗战胜利在望，生活总有解决办法也。”
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